现在，广州府只剩下广州城，惠州只剩下半个府，因为北方和平、紫云山一带就是石琳所率领的三十万清军，那里自然还在清庭手中。
张无易让魏阿受率领三万大军驻扎在龙门一带，准备与北方的兴夏军夹击石琳大军，如果石林回兵救援广州，他们就要负责把石琳大军阻住，只要挡住一段时间，周林启所率的三十万大军足可以让石琳大军全军覆灭。
张无易则率领六万大军进攻广州，其他一万兴夏军则分散在各地，维持那里的秩序，现在广东各地的清兵已经覆灭，这一万人每个府只有一千多人，但加上各地组织起来的民兵，就足可以防守那些地方了。
接着，张无易开始进攻广州城。
广州城里的守兵不少，不久前提督张关天率领的五万援军，现在正住驻扎在城里，除此之外，之前就有两万多清兵，还有六千满州八旗兵，以及三四万满人。
算起来，广州城里能动用的清兵足有七八万，还要加上敢于拼命的数万满人，总之，兴夏军就算是攻进去也不一定讨得到好。
不过，张无易当然不会只用这么一点兵力去攻广州城，而是召集各地兵力。
兴夏军的组织能力可不是吹的，四年来，兴夏会已经遍布全国，北方也许人少，但南方却是无孔不入，广州历来都是反清的主要地之一，天地会在这里的势力很大，兴夏军在这里发展很迅速，实际上，兴夏军这几个月在两广之地所向披縻，攻下无数府城，这些地下会员起到了极大的作用。
现在，他们的作用又体现出来，在地下会员的组织下，赶来的游击队、青壮足有十多万人，加上六万兴夏军，足有二十万人，这些游击队和青壮在攻城时也许作用不大，但在进城后就起作用了。至少，在现在，二十多万大军的声势让广州城里的清兵已经快吓破胆。
广州城的攻防战很激烈，朱宏祚并没有在广东城外修筑阵地，而是把阵地修在城墙处，他把兵士集中起来，分成几批，当前面一批顶不住了，就会派出一批。这种打法反而让兴夏军很是头痛。因为朱宏祚下了死命令，必须守住城墙，为了守住城墙，他不惜炮轰击自己的阵地，每当前面阵地快要被兴夏军占领，他就下令炮击前方阵地，从而把兴夏军击退。
广州城攻防战进行了半个月，胜利的天平开始朝着兴夏军这批倾斜，因为广州城里的火炮在这半个月中已经彻底哑火，而兴夏军的火炮却还有很多，火炮是战争之神可不是说说，犹其是兴夏军的火炮大部分都是开花弹，一炸就是一大片，虽然杀伤力虽然由于是黑火药不是很大，但那声势却很吓人，清兵已经算是很英勇了，在雷鸣般的火炮轰击下竟没有崩溃，依然在战斗，只是，随着勇敢的清兵被干掉，剩下的清兵意志已经开始减弱，可以说，清兵的战斗意志已经到了崩溃边沿，只要到了某一临界点，必定会彻底崩溃。
引起清兵彻底崩溃的契机很快就到来，说起来很简单，因为广州城东门守将投降了，准确地说，是临阵起义了，起义的军队主要是广西兵，当初，张关天率领五万大军救援广州城，五万大军中有三万广东兵，还有两万广西兵，其原因就是石琳不想让上陵的军队中广东兵与广西兵相差太大，如果全部派广州兵，广东兵就会只剩下十万，而广西兵却达到十五万，这样会出现不平衡，所以，他派了三万广东兵，两万广西兵，这样一来，他还剩下十二万广东兵，十三万广西兵。
但是，石琳万万没有想到张无易攻破肇庆后并没有进攻广东，反而退出肇庆，杀入广西，在短短一个多月时间内，整个广西就沦陷，然后张无易再次杀回广东，这一次不仅军队多了，最重要的则是广西被拿下，十多万广西兵已经是人心惶惶，广州城里的广州兵也许还有一定的战斗意志，但广西兵却没有了，他们不是广东人，广州城是否失陷与他们没有任何关系，最重要的则是，他们的家乡已经被兴夏军占领，这说明他们的亲人也落入兴夏军的手中，所以，兴夏军地下会员和天地会的联络下，他们就起义了。
实际上，东门的广西兵只有五千，因为朱宏祚也担心广西兵会动摇，所以把两万广西兵平分到四个方向，每一面城墙都有五千广西兵。五千广西兵在每一面城墙所战比例也不小，因为每一面城墙的守军大约为两万人左右，五千广西兵也算是一股强大的力量。所以，这五千广西官兵一造反，就立即引起连锁反应，带动那一万多清兵大部分也跟着反了。从而至使广州城东面失守。
当兴夏军从东方冲入广州城后，广州城的命运就已经决定，哪怕朱宏祚、广州将军拜音达礼等清兵高层依然在坚持战斗，调动所有清兵和满城青壮与兴夏军进行残酷的巷战。
许多清兵投降，但还是有一万多清兵在朱宏祚等人的带领下一直坚持到最后，巷战进了行两天两夜，最终，清兵失败了，广州将军拜音扎礼战死，广州巡抚朱宏祚、广州提督张关山、广州布政使谢莲坤、广州知府杨任顺自杀，其他官员不是战死就是投降，犹其是满城，青壮和年青妇人拼死反击，兴夏军不得不下令凡有反抗者格杀无论。最后，三万多满人只剩下三千
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