阳外来阶层专制当地豪族的状况，这个时候，离兴平元年的到来还有三个月的时候，积累着重重内部矛盾的徐州迎来了汉末又一批入侵者——曹操，当时最杰出的军事家，来了。
初平四年六月，在下邳，豪族阙宣造反（这条史料并见于三国志纪传、后汉书纪传，应该说这是事实），徐州牧陶谦非但没有出兵平乱（下邳属徐州，是老陶的分内之事），反而与他“合从”，到后来缩谋，杀了阙宣，“并其众”≌谦为什么要这样做？为了兵么？阙宣造反时，手下不过数千人，玩三9的都知道，数千人的兵力是什么概念，但是，这数千人在当时，至少对陶谦来说是有一定的诱惑力的□备从青州赶来救援陶谦时，也不过带了数千人马，后来，老陶把刘备从公孙瓒手里“买断”，也就用了四千丹阳兵〉得一提的是，韦昭的吴书记载了一件颇有争议的事情。就在曹操出兵徐州前，汉帝曾向陶谦发出罢兵诏文，被陶谦很有礼貌地拒绝了≈在，先假定诏文事件确有其事：韦昭认为诏文是在曹操的授意下作成的，原因是老曹“畏其强”，这当然是无稽之谈，早在1500多年前就被裴先生给否定掉了，理由当然更充分——当时汉帝在长安凉州军阀手中，曹操还没有挟天子以令诸侯，看来，韦哥是搞糊涂了；既然裴先生把他记在了三国志注里面，说明老裴对这件事也是难以确定的；老陈没记，可能是王沈本来就没记吧（陈寿的三国志，是简略出了名的，而且参考的史料也很有限，看看他的原著蜀书吧）；现在说说我的看法——首先，诏文事件我是很怀疑它的真实性的（吴书中有多处对曹操进行过恶意诽谤），如果它是真的，那么，很可能是这样，朝廷让陶谦解除武装是因为陶谦和叛逆阙宣同流合污（不过，我还是怀疑诏文事件的真实性，陶谦的部分回文居然和建安十五年曹操的十二月己亥令有几分神似！？）。当然，从最后陶谦杀了阙宣来看，不管当初他俩的关系究竟如何，在此之后，陶谦在舆论上仍然可以做一个大忠臣……
按照武帝纪的说法，初平四年秋天兖徐的战事还是陶谦引起的，是陶谦先攻入了兖州的泰山南部，并且对任城进行了抢劫。对于新官上任、又逢刚胜袁术士气大盛的曹操来说当然是绝对不能容忍的，他立即予以还击。和与袁术的反侵略战不同，这次，曹操把侵略者赶出兖州后并没有回师，可能父仇，也可能是垂涎于徐州，不过更可能是袁绍的战略需要，曹操进入了徐州，成了侵略军（我想谈谈我的看法，上个星期，我认为曹操之所以进攻徐州，徐州的富饶起着很重要的作用，但是，现在，我认为，曹操进攻徐州首先是配合袁绍的战略需要——进攻徐州后，作为盟友，公孙瓒的青州军也参加了崩徐州的战斗，袁绍在河北的形势变得非常宽松，以至于可以妥善地处理冀州的内部矛盾{界桥的大英雄麴义就是在此期间被清洗的}，其次是报杀父之仇，至于徐州本身的诱惑几乎谈不上，否则曹操是不会采用屠城的）。
曹操在徐州几乎没有碰到什么硬仗，很快就把陶谦逼进了徐州城——东海郡的郯城♀一年的年底，公孙瓒的援军到了，第二年（兴平元年）春天，曹操撤兵，不过，个人以为，这是因为兵粮用尽——到了夏天，曹操因为粮食问题在一生中最危急的关头竟然“罢吏兵新募者”，可见军粮在当时的重要性了。
兴平元年夏天，不过隔了个把月，曹操在整顿军备后再一次攻入了徐州，这次，军势比上次更猛，杀人也杀的更多，据说“凡杀男女数十万人，鸡犬无余，泗水为之不流”，还把徐州的取虑、雎陵、夏丘等五座城池夷为平地（不过，后汉书的记载好像也太夸张了些），陶谦自知不免，“欲走归丹阳”。
这次，为什么公孙瓒不再派人来帮了？其实，这时，陶谦和公孙瓒之间的关系有了微妙的变化，这些变化全是因为一个人，他就是刘备，随着刘备的到来，徐州的局势要开始真正动荡起来了……
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